南宋末年，一对才子佳人以蝶为媒订下终身，却因战乱和家族的阻挠，最终只能在化蝶的凄美传说中得以相守。
南宋末年，临安城。画师秋帆与绣女彩衣在西湖边的蝶舞中一见钟情，秋帆以一幅《蝶恋花》绢画作为定情之物。然而，彩衣被当地权贵相中，要纳为妾室。秋帆欲带彩衣私奔，不料被官府抓获，以“拐带”罪名发配边疆。彩衣被迫上了花轿，却在花轿中用剪刀刺伤了自己，宁死不从。三年后，秋帆九死一生返回临安，发现彩衣已因重伤不治而亡。悲痛欲绝的他来到彩衣墓前，恍惚间看到无数蝴蝶飞舞，仿佛是彩衣的魂灵归来。秋帆日夜守在墓旁，最终在一场大雾中消失不见。村民们说，看到两只最美丽的蝴蝶从墓中飞出，再也不分你我。
典型的邵氏古装爱情悲剧，将“梁祝”式的古典美学发挥到极致。影片的服化道极尽精美，蝴蝶的特效虽然古早，但意境唯美。导演对悲剧气氛的营造非常成功，结尾的化蝶处理得哀婉而不惊悚，只剩下纯美的爱。
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