十九世纪暹罗，一位英国女教师受聘进宫教导国王的孩子们，却与思想前卫又专制的国王暗生情愫。
1860年代，暹罗（今泰国）国王拉玛四世邀请英国教师安娜进宫，为他的妃嫔和子女教授现代科学和英语。安娜带着儿子来到曼谷，发现宫规严苛、妃嫔如云，她拒绝向国王行跪拜礼，坚持“只低头不跪”。国王是个矛盾体：他推崇西方科学，向林肯写信讨论废除奴隶制，但自己拥有几十个妃子。安娜与国王从对抗到欣赏，在讨伐叛军的间隙，国王让她教自己跳舞，两人在月光下的露台共舞，但始终没有越线。最终安娜离开暹罗，国王在她走后一年驾崩。后来他的儿子在即位大典上说：“父亲最后那句话，说的是‘安娜’。”
翻拍自《国王与我》，美术华丽到令人窒息，周润发把暴君、学者、恋父三种气质混为一体。结局两人没有肉体关系却比任何爱情片都动人，遗憾之美。
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